Biznes drzewny oraz produkcja mebli są wysoce kapitałochłonne, co wymusza zawieranie umów długoterminowych. Dziś jednak wieloletnia ekspozycja na ryzyko może stać się pułapką w szczególności dla producentów mebli oraz przedsiębiorstw przetwórstwa drewna. Rynek zdaje się wchodzić w oku regulacyjnego sztormu – fale nadchodzą z każdej strony.
Wymogi rozporządzenia PPWR mogą napędzić popyt na drewno. Przepisy EUDR nakładają restrykcyjne wymogi dowodowe, co może zwiększyć ceny. Tarcza Wschód wyłącza komercyjną wycinkę w części lasów przygranicznych, a decyzje resortu klimatu wprowadzają moratoria na starodrzewy (i to nie wszystkie kwestie prawne). Idąc dalej, planowana pozyskanie i sprzedaż drewna przez Lasy Państwowe spadnie z 40,18 mln m³ w 2024 r. do 37,18 mln m³ w 2026 r. A w tle jeszcze Iran i wzrost cen paliw.
Żaden przedsiębiorca podpisujący długoterminowy kontrakt nie mógł wcześniej przewidzieć takich zmian, a obecnie oszacować ich skutków. Jako partner w dziale procesowym i doradca kontraktowego JDP dzielę się naszym know-how w obszarze tego jak realnie chronić marżę przy np. drastycznym wzroście kosztów surowca.
Przedsiębiorcy szukający ratunku stają zazwyczaj przed czterema ścieżkami. Pierwsza to ogólny zapis o renegocjacjach stawek np. co kwartał. Ale w praktyce nie daje twardego narzędzia zmiany ceny. Druga to powiązanie ceny m³ produktu algorytmem z kosztem zakupu surowca (art. 358¹ § 2 k.c. – klauzula towarowa). Choć to rozwiązanie działa sprawnie, niesie ryzyko pominięcia innych czynników, np. wzrostu kosztów energii czy robocizny.
Najskuteczniejszą tarczą są umowne klauzule waloryzacyjne oparte na tzw. koszykach branżowych. Z pomocy klientom przy ich konstruowaniu widzę, że najczęściej odchodzimy od ogólnego wskaźnika inflacji (CPI) na rzecz dedykowanych wskaźników GUS – np. dla kategorii „produkcja wyrobów z drewna” (PKD 16.2) lub „produkcja mebli” (PKD 31). Koszyk przypisuje odpowiednie wagi (procentowy udział) poszczególnym kosztom: surowcowi, paliwu i robociźnie.
Z wnioskiem o waloryzację nie warto czekać. Druga strona czasem broni się argumentem, że waloryzacja nie dotyczy wynagrodzenia już zapłaconego, co jednak nie broni się w świetle orzecznictwa sądowego.
Co zrobić, gdy umowa nie zawiera odpowiednich klauzul, a kontrahent odrzuca negocjacje? Odpowiedzią jest proces sądowy oparty na art. 357¹ k.c. (tzw. klauzula rebus sic stantibus). Sąd może podwyższyć wynagrodzenie, jeśli spełnimy trzy przesłanki: doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków, wykonanie umowy grozi rażącą stratą, a między nimi zachodzi związek przyczynowy.
Nadzwyczajna zmiana stosunków to zdarzenie rzadkie i wyjątkowe, niweczące kalkulację ostrożnego profesjonalisty. Gwałtowny wzrost cen surowców wywołany wojną czy nagłymi decyzjami legislacyjnymi wpisuje się w tę definicję. W sądzie spotykamy się z zarzutem: „Zmiany cen to zwykłe ryzyko handlowe”. Naszą rolą jako prawników jest udowodnienie, że skala wzrostów wymknęła się racjonalnym przewidywaniom. Przykładowo, w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie (VI ACa 1462/13) sąd uznał, że skok cen surowców będący skutkiem wojny w Libii stanowił nieprzewidywalną okoliczność uzasadniającą korektę umowy.
Kolejny krok to wykazanie „rażącej straty”. Nie musi ona grozić upadłością firmy a wystarczy rażąca strata transakcyjna, która burzy równowagę kontraktową (Wyrok SN z 15 listopada 2006 r., V CSK 251/06). Z drugiej strony celem sądu nie jest ochrona zysku firm, lecz pokrycie nadzwyczajnych wzrostów.
W warunkach niedoboru drewna producenci mogą zmagać się z przestojami. Kontrahenci wówczas sięgają po najprostszą broń, czyli naliczenie kar umownych za nieterminowe dostawy.
Kluczowe jest wówczas rozróżnienie zwłoki od opóźnienia. Zgodnie z art. 476 k.c. oraz wyrokiem SN z 21 września 2007 r. (V CSK 139/07), kara umowna należy się wierzycielowi tylko wtedy, gdy niedotrzymanie terminu jest zawinione przez dłużnika. Jeśli ograniczenia w dostępie do drewna są niezależne od Państwa i wynikają ze zdarzeń zewnętrznych, mamy do czynienia z opóźnieniem niezawinionym, ergo kara jest nienależna.
Przy pojedynczej umowie o małej wartości koszty procesu (opłaty, biegli, prawnicy) mogą zbliżyć się do kwoty oczekiwanej waloryzacji. Ja jednak czasem oceniam z klientami ciężar danego sporu przez pryzmat całej relacji biznesowej. Jeśli z danym kontrahentem realizują Państwo np. 30 umów w ciągu 3 lat, jeden korzystny wyrok lub rzetelna opinia biegłego może zadziałać jak efekt domina. Staje się punktem odniesienia dla całej współpracy i ważnym argumentem, który zmienia podejście drugiej strony do ew. rozmów o zmianie cen przy kolejnych kontraktach.
Walka o rentowność wymaga perfekcyjnego przygotowania dowodowego i opanowania nerwów, ale bywa jedynym sposobem na przetrwanie biznesu i zapewnienie przychodów na pokrycie bieżących wynagrodzeń pracowników.
Jeżeli Państw firma działa w branży producentów mebli lub przedsiębiorstw przetwórstwa drewna to warto przyjrzeć się bliżej umową oraz możliwości, które dają przepisy prawa oraz umowy.
488
1
76
26
6
628
473
10
